Muda a estrutura de controle das SAs

Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados / Lucia Rebouças

14/11/2007

A expansão do mercado de capitais brasileiro está levando a uma mudança profunda na estrutura de propriedade das empresas brasileiras. Atualmente, das empresas que fazem parte do Novo Mercado - o segmento de listagem da Bovespa com as companhias que oferecem tratamento diferenciado aos minoritários -, 29 já têm capital pulverizado, difuso ou disperso (no qual, embora nenhum acionista tenha mais de 50% do capital, existem blocos de controle), número que deve crescer estimulado pelas próprias regras desse nível de governança corporativa da Bovespa. Para estar no Novo Mercado, as empresas podem emitir apenas ações com direito de voto (ordinárias). Apesar dessa nova realidade, a presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, não acredita na necessidade de uma mudança na atuação do órgão regulador. Segunda ela, o que é preciso são ajustes na regulação.

Entre eles, cita a regulamentação que trata do voto em assembléias de acionistas. "O proxy vote (voto por procuração) que limita a voto eletrônico precisa ser regulamentado de forma diferente", afirma Maria Helena. Outro ponto que precisará de revisão a medida em que aumentar o número de companhias de capital pulverizado será o tag along, que é o direito do acionista minoritário de vender suas ações pelo mesmo preço obtido pelo controlador. "Num cenário de companhias sem controlador, que utilidade ele vai ter?", questiona. O tag along foi reintroduzido na regulamentação das companhias abertas pelo artigo 254 da lei 10.303, a Nova Lei das Sociedades Anônimas, que introduziu modificações na lei anterior, de número 6.404.

Sem obrigatoriedade Questionada sobre a constituição de conselho fiscal pelas companhias, a presidente da CVM disse que não é favorável que sua implantação seja obrigatória. A mesma opinião foi manifestada pelo superintendente da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), Gilberto Mifano, que participou do painel Estrutura de Propriedade, organizado pelo congresso do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Para Mifano, o ideal é que as companhias tenham um comitê de auditoria. A pulverização do capital trouxe com ela mecanismos de proteção como as "poison pills", ou pílulas envenenadas, com as quais os controladores tentam proteger suas companhias de uma aquisição hostil.

Para Maria Helena, a poison pill não é uma boa coisa. "Colocar prêmio sobre valor econômico eleva o custo de aquisição, o que torna impossível uma compra que seria saudável para os acionistas", afirma. A pulverização do capital estimula a competitividade das empresas. "Sem amarras dos projetos ao tamanho do bolso do controlador fica mais fácil para a companhia expandir e gerar valor para seus acionistas", na opinião de Gilberto Mifano. Essa estrutura de propriedade, porém, tem prós e contras. Maria Helena lembrou o fato de os acionista estarem aceitando ações preferenciais (sem direito de voto) nos novos IPOs (ofertas de ações na sigla em inglês).