Entidades discutem o Novo Mercado

Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados / Luciano Feltrin
01/08/2008
Às vésperas de completar oito anos de existência e com 103 empresas listadas sob suas regras, o Novo Mercado começa a analisar sugestões de entidades para aperfeiçoar seu regulamento de adesão. Um dos pontos que mais desperta a atenção de especialistas é o número crescente de companhias sem bloco de controle definido ou cuja base acionária é completamente dispersa, o que pode gerar demandas societárias com que o mercado local não estava acostumado a lidar. "O grupo de pessoas que desenvolveu o Novo Mercado nem imaginava o surgimento de figuras como capital disperso, que acabou surgindo em conseqüência dos próprios instrumentos criados para os investidores", afirma o diretor de relações com empresas da Bovespa, João Batista Fraga.
De acordo com o executivo, atualmente 8% das empresas listadas na Bovespa têm capital difuso. "São 33 companhias, como a BM&F", exemplifica.
Fraga listou outras sugestões de modificações do regulamento do Novo Mercado feitas por instituições e fundos de pensão brasileiros. "Uma das reivindicações é a ampliação do percentual de conselheiros independentes das empresas, fixado hoje em 20%", afirma. "Ainda com relação à atividade dos conselheiros independentes, há questionamentos sobre profissionais que se dedicam simultaneamente a várias companhias", exemplifica.
Com mais empresas de capital disperso na Bovespa, crescem as possibilidades de que um investidor possa passar a deter o controle de uma companhia sem ter de realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Bastaria, para isso, comprar os papéis em livre circulação no mercado. "Temos recebido sugestões da adoção de um mecanismo que obrigue, em caso de aquisição de mais de 30% dessas ações, o investidor a fazer uma oferta aos outros acionistas", diz Fraga.
Conhecida como oferta proporcional, a adoção dessa ferramenta também é defendida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). "Todos lembramos que, durante a década de 1990, as companhias pagavam um prêmio de até 700% pelo controle de outras, o que fazia com que as ações dos minoritários não valessem nada", lembra o presidente do IBGC, Mauro Cunha. "Sem uma oferta proporcional, condena-se as empresas ao fechamento de capital", diz.
Preparo adequado
Outra discussão atual do mercado de capitais é o papel dos agentes intermediários durante as ofertas públicas iniciais de ações (IPO, na sigla, em inglês) ocorridas no ano passado, quando o mercado vivia um momento de grande liquidez. "Muitas empresas não sabem o que estão fazendo no Novo Mercado. Simplesmente fizeram o que os bancos de investimento mandaram. Mais do que aproveitar uma janela de oportunidade, elas pularam importantes estágios de preparação e governança", critica Cunha. "O Bovespa Mais (segmento de listagem com regras mais simples de governança) só vai desenvolver-se quando ficar mais claro o papel dos bancos de investimento nas ofertas", afirma.
A avaliação de alguns especialistas é que, ao acelerar o processo de ida à bolsa de muitas empresas, os bancos acabaram ocupando um espaço que deveria ser naturalmente de investidores estratégicos e de longo prazo, como os fundos de private equity.
Algumas companhias que foram ao Novo Mercado, entretanto, fizeram o contrário. Passaram por um período de maturação de princípios de governança corporativa para depois abrir o capital. Isso aconteceu com a Totvs, uma das empresas líderes no fornecimento de software no País. "A Totvs só existe por causa do Novo Mercado " , diz o presidente do Conselho de Administração da companhia, Laercio Cosentino, que teve o fundo de private equity Advent como parceiro antes do IPO, que ocorreu em 2006. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que tem investido no setor de tecnologia da informação (TI), detém 7% do total das ações da companhia.