CVM edita parecer sobre incorporação

Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados
03/09/2008
A Comissão de Valores Mobiliários ( CVM) editou nesta segunda-feira o parecer de orientação n 35/08, que trata de deveres legais de administradores de empresas nas incorporações de controladas. De acordo com comunicado da autarquia, um dos principais objetivos da medida é assegurar uma negociação efetiva e independente entre o controlador e os administradores da companhia controlada durante o negócio. "Ao negociar uma operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações, os administradores devem agir com diligência e lealdade à companhia que administram", diz a CVM.
O parecer determina, entre outros pontos, que a decisão sobre a incorporação seja fundamentada e documentada, e que todos os documentos que embasaram a decisão dos administradores sejam colocados à disposição dos acionistas. Caso a relação de troca e as condições propostas sejam insatisfatórios para a empresa controlada, os administradores devem rejeitar a operação, ressalta o texto do parecer.
A CVM recomenda ainda a criação de um comitê especial independente para negociar a operação. O órgão concedeu a possibilidade de que o comitê tenha várias composições, inclusive por administradores da companhia, desde que mantenha a independência. Essa alteração foi resultado do processo de audiência pública pelo qual passou o texto.
Outra orientação do parecer é condicionar a operação à aprovação da maioria dos acionistas não-controladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito.