Incorporações testam novo modelo

Valor Econômico / Graziella Valenti
17/04/2009
Duas operações na praça: Votorantim Celulose e Papel (VCP) incorporando as ações da Aracruz e Vivo absorvendo os papéis da Telemig Celular Participações. Até o ano passado, essas transações seriam como um alerta para os minoritários venderem suas ações nas companhias incorporadas. Agora, porém, há uma chance da história ser diferente.
Em geral, as incorporações costumam ser um mau negócio para minoritários, obrigados a aceitar as condições impostas pelos controladores. Quase sempre geravam queixas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas raramente os investidores conseguiam modificar seu desfecho.
Somente duas operações desse tipo foram paralisadas, fato que gera controvérsia até hoje. A incorporação da BR Distribuidora pela Petrobras, em 2001, - com argumentos polêmicos - e a absorção da Tele Centro Oeste Celular pela Telesp Celular, logo após sua aquisição, em 2003.
Depois de anos de polêmica, em setembro do ano passado, um parecer da CVM veio para tentar diminuir os problemas nessas polêmicas incorporações de controladas. São recomendações de conduta para as empresas minimizarem os conflitos. O objetivo é fazer com que a relação de troca de ações seja mais equitativa para os minoritários da incorporada. Embora de uso facultativo, o parecer do regulador do mercado de capitais deve balizar as próximas transações.
VCP e Aracruz junto com Vivo e Telemig Celular serão o grande teste do novo modelo. O contexto em que cada uma das incorporações está inserido é bastante diverso. E o caminho escolhido pelas empresas também.
"O parecer é bem-intencionado. Oferece uma solução para a polêmica dessas operações, em que as trocas de ações eram moldadas numa conta de chegada que beneficiava só o controlador", disse Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). No entanto, ainda não está claro se a novas regras de conduta modificarão o resultado final dessas operações.
Embora o destino final de ambas as operações seja o mesmo, o caminho percorrido pelas empresas será diferente. E o mercado terá de se adaptar às variações.
A maior novidade experimentada até agora é o mercado receber o anúncio de uma incorporação sem saber as condições para isso. Em 20 de março, a Vivo divulgou que incorporará as ações da Telemig Celular Participações (depois que essa assumir os papéis da Telemig Celular S.A.), mas não comunicou a relação de troca. Ela ainda será definida, após a negociação entre a administração da Vivo e um comitê formado nas incorporadas para buscar a melhor proposta.
"É a primeira ver que entramos numa operação com um cronograma aberto. Não estamos dando estimativa de prazo, para que o comitê use o tempo que achar necessário na negociação", contou o diretor de relações com investidores e fusões e aquisições da Vivo, Carlos Raimar. A companhia ainda está definindo, junto com os comitês, quem serão os assessores jurídicos e financeiros.
Embora seja novidade, a iniciativa foi bem recebida no mercado. Deixar a operação aberta dá espaço para os minoritários manifestarem seu entendimento sobre a melhor condição. O que pode ser feito tanto pelo preço das ações no mercado, quanto pelo contato direto com a empresa. Segundo Raimar, diversos investidores buscaram a empresa para emitir sua opinião.