Mercado apóia regra da CVM para transparência em fusão

Gazeta Mercantil
07/10/2008
Executivos e agentes do mercado financeiro receberam com alívio as novas regras e recomendações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que tratam de fusões e aquisições. O simples fato de estabelecer responsabilidades aos administradores e responsáveis pelas operações de compra e venda de empresas já torna simpático o parecer 35 da autarquia aos olhos dos analistas e acionistas de companhias de capital aberto.
Na mesa redonda "Parecer de Orientação CVM nº 35 - Deveres legais dos administradores nas incorporações de controladas", a diretora financeira da LLX Logística, Eliane Lustosa, defendeu o estabelecimento de deveres por parte dos responsáveis pelas fusões e aquisições. "Antes deste parecer, podia-se dizer que uma sala é azul mesmo sendo verde, pois a responsabilidade era transferida para terceiros", explica.
No documento, a CVM estabelece que "as deliberações e negociações devem ser devidamente documentadas, para posterior averiguação" e "todos os documentos que embasaram a decisão dos administradores devem ser colocados à disposição dos acionistas".
Para o coordenador do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) no Rio, João Laudo de Camargo, o parecer da CVM é um avanço para os acionistas, porque define que a operação deve ser boa para todos os envolvidos, inclusive os minoritários. As regras impõem limites aos controladores, bem como transparência nos processos de compra. "O início das negociações deve ser divulgado ao mercado imediatamente, como fato relevante, a menos que o interesse social exija que a operação seja mantida em sigilo", diz o parecer.
Tanto Camargo como Lustosa avaliam que o ponto polêmico do documento é a recomendação de criação de um comitê independente para acompanhar a avaliação e o processo de fusão. "Um comitê especial independente seja constituído para negociar a operação e submeter suas recomendações ao Conselho de Administração, observando as orientações contidas no parágrafo anterior", podendo o comitê ser constituído de administradores das empresas envolvidas ou de profissionais do mercado, fora da empresa. "Como saberemos se esses assessores são independentes ou não?", questionou Lustosa.
O diretor da CVM Marcos Pinto respondeu que não há definição para o conceito de independência. "Fomos criticados por tentar definir o que é ser independente porque, pelos critérios que adotamos inicialmente, bons assessores nunca poderiam ser independentes, e somente os inexperientes. Então ficamos sem meios para definir", afirmou. Mas, em seguida, ele descartou pelo menos uma figura do conceito de independência. "O banqueiro da operação (de fusão ou aquisição) definitivamente não é independente."
O parecer da CVM requer idoneidade dos controladores nas operações de compra de empresas. Quando houver conflito de interesse, o profissional ou administador não pode participar do processo.
Participantes do evento lembraram que os processos de fusão envolvendo a Nossa Caixa e o Banco do Brasil, bem como a Aracruz e a Votorantim Celulose, deverão passar pelo crivo das novas regras da CVM. Representando investidores, o sócio da Leblon Equities, Pedro Rudge, disse que as normas darão mais segurança aos investidores e as companhias serão melhor avaliadas a partir das práticas sugeridas pela CVM.